弁護士が解説！ フランチャイズ契約書で確認すべき6つのポイント

フランチャイズ事業とは、本部（フランチャイザー）が加盟店（フランチャイジー）に対して、商品の販売や事業を展開する権利を提供し、その対価として、加盟店が金銭を本部に支払う継続的な取引関係のことです。

フランチャイザーは、たとえば以下のような権利やノウハウを貸与します。

• 商標、トレードマーク、サービスマークなどの表示
• 生産、仕入、加工、販売、サービス、営業、スタッフの教育訓練などのノウハウ
• 経営に必要な財務、人事、マーケティングなどの指導・援助

フランチャイズ契約そのものを包括的に規制する法律は日本にはまだありませんが、フランチャイズ契約に関する代表的な法律としては、中小小売商業振興法と独占禁止法が挙げられます。そのほか、準委任契約や賃貸借契約、有償双務契約、そのほかの民法上の契約などを組み合わせることで対応することになります。非常に複雑な状況になっているため、個々で掲載していることがすべてではない点に注意が必要です。

1. （1）中小小売商業振興法

   中小小売商業振興法11条1項に規定されている「特定連鎖化事業」がフランチャイズ事業に該当します。同条では、フランチャイザーである本部に対して、法定開示書面の開示義務を定めています。
   
   フランチャイズ契約を締結する前に、本部は、企業情報や直近のフランチャイズ契約に関する訴訟件数、ロイヤルティ、テリトリー権、競業避止義務・守秘義務、取引条件、契約の更新・解除など、契約を締結する上での判断材料となる22の項目を、加盟希望者に対して書面で開示する義務があります。
   
   対象となる事業は小売業・飲食業のみで、サービス業は対象外となる等、上記義務の課されない場合もあることから、その場合に情報開示をしない本部もありますが、体制の整った本部では、法定開示書面または準ずる書面の開示を行っています。

2. （2）独占禁止法

   フランチャイズ事業においては、商標の使用や仕入・販売方法、価格など、加盟店に対してさまざまな制約が課せられており、制約が過度になり過ぎて独占禁止法に抵触する場合もあります。
   
   そこで、公正取引委員会では、本部の違反行為の未然防止とフランチャイズ事業の適切な展開を目的に、「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について（フランチャイズ・ガイドライン）」を公表しています。
   
   これによると、契約締結前に加盟希望者に開示することが望ましい事項として、商品等の供給条件、事業活動上の指導の内容、ロイヤルティ、契約の更新・解除など、8つを挙げています。これは小売業・飲食業だけでなく、すべての業種を対象としています。

契約書は業種や業態によって、あるいは本部によって内容が異なります。一般的には、以下のような記載事項があるでしょう。

• 契約の目的
• 店舗名、営業場所、設備
• フランチャイズ権の付与
• テリトリー権の有無
• マニュアルやルールなどの遵守義務
• 商標の使用
• 加盟金、保証金、ロイヤルティ、システム使用料
• 会計の報告義務
• 経営指導
• 取扱商品の注文および引渡方法
• 守秘義務、競業避止義務
• 違約金、損害賠償
• 契約上の地位、契約期間、更新、解除について

契約書の中で、特に留意して確認しておくべきポイントは次の6つです。

1. （1）本部に支払う金銭

   ●加盟金
   加盟金には、研修費や開業支援費などの初期費用が含まれるのか、開店できなかった場合の返還の有無などを確認します。
   
   ●保証金
   ロイヤルティや損害賠償金などの債務を担保するための預かり金です。債務の不履行があった場合に、保証金から回収される債務の範囲や、契約が終了した場合の返還の時期などを確認します。
   
   ●ロイヤルティ
   毎月支払うことになるロイヤルティの算定方法、算定の基礎となる売上や利益とは何を指すのか、ロイヤルティ以外で徴収される金銭の有無などを確認します。

2. （2）契約期間・契約更新

   契約期間と期間満了後の更新料などの条件、さらに契約期間のスタート日が、契約日となるのか開店日となるのか確認しておきます。

3. （3）契約解除

   通常は、加盟店に違反行為があった場合には契約解除できることと、本部が違約金を請求できる規定があります。規定の有無とその額が適正かどうかを確かめましょう。
   
   一方、契約解除の規定はブランド力を保つ効力もあるので、規定がなかったり、額が低過ぎたりする場合は、本部のリスク管理の方針を確認します。また、中途解約の有無、違約金の算定方法などの確認も必要です。

4. （4）商品の供給

   多くの場合、本部が指定する商品や材料などを仕入れますが、仕入数量の強制や制限、仕入品目の制限など、不利な条件が含まれていないかなどをチェックします。

5. （5）競業避止義務

   契約期間中や契約終了後の一定期間、類似した業態・業種の営業を禁止する条項です。すでに事業を複数展開している事業者や将来的に独自で事業を展開しようと考えている方は、類似した業態・業種とは何か具体的に把握し、また、不当に長い期間が対象となっていないかも確認しましょう。

6. （6）テリトリー権

   ある出店地域における他の加盟店や直営店の出店を制限したり、出店地域以外に出店することを制限したりする制度です。テリトリー権の有無および内容を確認します。

フランチャイズの契約は、本部の優越的な立場から、加盟店にとって不利な内容が含まれていることも少なくありません。最近では、本部の体制が整っていない状況でフランチャイズ事業を展開する企業もあり、中には詐欺的な行為がなされるケースが散見されます。

契約書は、いくつもの法令を根拠に作成されています。すべての情報を精査し、自らだけで判断することは困難であると言えます。フランチャイザーに支払わなければならない金額は、決して小さくありません。本部から言われた言葉だけをうのみにせず、早い段階で弁護士による契約書のチェックをしておくことをおすすめします。

弁護士であれば、本部の経営状況や紛争に関する情報収集をはじめ、法定開示書面の内容や契約書の条項について、法的な知識と経験に基づき精査することができます。必要な場合は条項の修正について本部との交渉を行うことも可能です。また、法人設立をする場合には、定款作成・登記など法人設立のサポートも行います。

加盟店として経営のリスクを回避し、成功をめざすためには、まずはフランチャイズ契約書をじっくり精査し、信頼できる本部と適正な契約を結ぶことが非常に重要なポイントです。

フランチャイズ事業に参入するのであれば、法務についての知見が豊富な法律事務所との顧問契約をおすすめします。契約締結前のアドバイスや本部との交渉だけでなく、契約後の本部とのトラブル、従業員の雇用問題など、日常的に生じる法的な問題に対して、いつでも迅速に対応ができます。

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